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商品訊息簡述:
新聞新知:
html模版 南京健友生化制藥股份有限公司首次公開發行Ａ股股票招股意向書（摘要） 合並資產負債表（續）
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２、合並利潤表
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３、合並現金流量表
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（二）最近三年非經常性損益的具體內容、金額及扣除非經常性損益後的凈利潤
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（三）最近三年主要財務指標
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（四）發行人盈利預測情況
本公司未編制盈利預測報告。
（五）管理層討論與分析
１、資產結構分析
報告期內，本公司資產主要包括流動資產、非流動資產結構如下：
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報告期內，本公司資產規模總體保持穩定，受流動資產規模變動影響而略有波報告期內，本公司資產規模總體保持穩定，受流動資產規模變動影響而略有波動。截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，本公司總資產分別為１５４，０１１．２５萬元、１２９，７３９．６２萬元及１５２，２７０．２９萬元。
從資產結構來看，報告期內，本公司資產結構較為穩定，其中流動資產在總資產中的占比較高，截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，流動資產占總資產的比重達到７９．２０％、７４．４３％及６９．１８％。
公司流動資產占比較高的資產結構與行業內主要可比公司資產結構總體情況較為類似，本公司與行業內主要可比公司在報告期內的資產結構情況如下：
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資料來源：同行業可比上市公司定期報告
部分同行業可比公司流動資產占總資產的比重略低於本公司水平，主要系其因對外投資而擁有一定規模的合並商譽、可供出售金融資產等非流動資產所致。
２、負債結構分析
報告期內，本公司的負債主要由短期借款、應付賬款、預收款項、其他應付款等構成，具體情況如下：
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報告期內，隨著公司生產和銷售規模以及建設項目投資計劃的變化，公司的資金需求也隨之出現波動，使得報告期內公司負債總體規模有所波動。截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，本公司總負債分別為５０，８２５．７０萬元、２０，４７２．０４萬元及２０，８０９．３５萬元。
從負債結構來看，本公司負債基本由流動負債構成。截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，流動負債餘額分別為４８，６２５．４２萬元、１８，３０８．１９萬元及１７，２５８．２４萬元，占總負債餘額的比重均在８０％以上。
３、盈利能力分析
２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，本公司實現歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為５，０４９．００萬元、８，７５５．３５萬元及２５，７２３．９６萬元，具體情況如下：
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報告期內，公司的主要利潤來源於營業利潤。２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，營業利潤分別占同期利潤總額的９７．１６％、９７．１２％及５８．８７％；２０１６年度，發行人營業利潤在占利潤總額的比例較低，主要系當年由於非同一控制下合並健進制藥形成合並收益１０，６９６．１２萬元，占利潤總額比例為３９．０９％；除此之外，２０１４年度至２０１６年度營業外收支凈額對於公司利潤無實質性影響，占利潤總額的比重始終維持在５％以下。公司營業利潤主要來自於肝素產品銷售所形成的主營業務。
２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，公司稅後非經常性損益分別為１，５７６．０２萬元、２，４２９．５５萬元、１２，４４０．８８萬元，占凈利潤的比例分別為３１．２３％、２７．７５％、４８．３６％。２０１６年度，發行人稅後非經常性損益為１２，４４０．８８萬元，占凈利潤的比例達到４８．３６％，主要系非同一控制下企業合並健進制藥過程中交易價格低於可辨認凈資產公允價值形成收益１０，６９６．１２萬元，該收益系偶發性收益並非發行人收益的主要來源，扣除非經常性損益後發行人２０１６年度凈利潤為１３，２８３．０８萬元。
（１）營業收入、營業成本
報告期各期，公司主營業務收入占營業收入的比例分別為９６．８８％、９８．５６％、９５．６０％，公司營業收入主要來源於主營業務收入。公司其他業務收入為輔料的零星銷售、受托研發以及子公司健友賓館取得的收入，該部分收入占比較小，對公司生產經營影響較小。
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報告期內，本公司營業成本由主營業務成本及其他業務成本構成，與營業收入的構成情況類似，公司主營業務成本占相應期間營業成本的９０％以上，其他業務成本占比較小。公司營業成本構成情況具體如下：
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（２）期間費用分析
報告期內，公司期間費用及其占營業收入的比例如下表所示：
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報告期內，本公司的期間費用總體規模相對穩定，且期間費用占營業收入的比重維持在相對較低水平，２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，期間費用率分別為１０．９５％、１０．９６％及１６．３６％。報告期各期，公司期間費用率總體保持穩定。
（３）營業外收支情況
報告期內，本公司的營業外收入主要為政府補助收入，對於其中與收益相關的、用於補償本公司已發生的相關費用或損失的部分，計入當期的營業外收入。２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，公司分別確認２２１．５５萬元、２８７．４３萬元及５０８．２７萬元政府補助。２０１６年度，公司非同一控制下合並健進制藥，由於交易價格低於健進制藥可辨認凈資產形成收益１０，６９６．１２萬元計入營業外收入。
報告期內，公司的營業外收入明細情況如下表所示：
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４、現金流量分析
報告期內，本公司現金流量狀況如下：
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報告期內，本公司整體現金流量狀況較好，經營活動產生的現金流量凈額逐漸成為公司發展所需資金的重要來源。報告期內，公司現金及現金等價物凈增加額分別為－６，５６４．０５萬元、１８，６１１．９９萬元及－１６，５１１．４６萬元，存在一定的波動，主要原因包括：①報告期內公司業務規模和營運資本規模有所變動，導致經營活動產生的現金流凈額出現波動；②報告期內公司通過購置設備、新建廠房來擴大產能，導致投資活動產生的現金流量凈額發生波動；③公司通過借款、增資等方式增加資本投入，擴大經營規模，由此導致籌資活動產生的現金流量凈額發生波動。
（六）股利分配情況
１、最近三年股利分配政策及實際分配情況
（１）股利分配政策
本公司股票種類目前全部為普通股，股利分配遵循同股同權、同股同利，按照各股東持有的股份同時派付。根據《公司法》和《公司章程》的規定，公司利潤分配政策為：重視對投資者的合理投資回報並有利於公司的長遠發展。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
（２）近三年股利分配情況
２０１４年４月３日，經健友股份股東大會會議通過，公司以截至２０１３年１２月３１日的可供分配利潤向股東進行利潤分配，派發現金股利３，６００萬元，其餘未分配利潤結轉以後年度。
２０１５年６月１１日，經健友股份股東大會會議通過，公司以截至２０１４年１２月３１日的可供分配利潤向股東進行利潤分配，派發現金股利２，７００萬元，其餘未分配利潤結轉以後年度。
２０１６年６月３０日，經健友股份股東大會會議通過，公司以截至２０１５年１２月３１日的可供分配利潤向股東進行利潤分配，派發現金股利３，６００萬元（含稅），其餘未分配利潤結轉以後年度。
２、本次發行前滾存利潤的分配政策
根據公司２０１５年第一次臨時股東大會決議，公司本次首次公開發行股票前的滾存未分配利潤由發行後的公司新老股東按其持股比例共享。
３、本次發行後的股利分配政策
本公司首次公開發行並上市後股利分配政策詳見本招股意向書摘要“第一節／八、發行後的股利分配政策和上市後未來三年分紅回報規劃”。
（七）發行人控股子公司或納入合並報表的其他企業的基本情況
１、健友藥業
成立時間：２００２年１２月２６日
註冊資本：２５０萬美元
實收資本：２５０萬美元
法定代表人：唐詠群
註冊地址：南京高新開發區ＭＡ１００－３地塊
經營范圍：生物醫藥技術和產品的研發及成果轉讓，相關技術咨詢及服務；以承接服務外包方式從事業務流程外包服務；肝素鈉粗品的收購、生產；銷售自產產品；肝素鈉粗品的批發、傭金代理（拍賣除外）和進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國傢有關規定辦理申請）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
股權結構：發行人持股７０％，港南有限３０％。
健友藥業最近一年經天衡事務所審定的主要財務數據如下：
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２、健友賓館
成立時間：２００５年６月９日
註冊資本：５０萬元
實收資本：５０萬元
法定代表人：王春華
註冊地址：南京市白下區石鼓路３６號
經營范圍：許可經營項目：住宿；定型包裝食品銷售。一般經營項目：服裝洗滌。
股權結構：發行人持股１００％。
該公司最近一年經天衡事務所審定的主要財務數特價據如下：
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３、香港健友
成立時間：２０１０年８月２５日
授權資本：１０，０００港幣
註冊地址：Ｓｕｉｔｅ?２８０８，?２８／Ｆ，?Ｅｘｃｈａｎｇｅ?Ｔｏｗｅｒ，?３３?Ｗａｎｇ?Ｃｈｕｉ?Ｒｏａｄ，?Ｋｏｗｌｏｏｎ?Ｂａｙ，?Ｋｏｗｌｏｏｎ
香港健友主要從事腸衣、原料藥進出口業務。
股權結構：發行人持股１００％。
該公司最近一年經天衡事務所審定的主要財務數據如下：
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４、港南有限
成立時間：１９９７年９月１９日
授權資本：１０，０００港幣
註冊地址：Ｒｏｏｍ?Ａ６，１１／Ｆ，Ｂｌｏｃｋ?Ａ，Ｈｏｎｇ?Ｋｏｎｇ?Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ?Ｃｅｎｔｒｅ，４８９－４９１?Ｃａｓｔｌｅ?Ｐｅａｋ?Ｒｏａｄ，Ｃｈｅｕｎｇ?Ｓｈａ?Ｗａｎ，Ｋｏｗｌｏｏｎ
港南有限除擁有對於健友藥業的長期股權投資外，未開展其他經營性業務。
股權結構：香港健友持股１００％。
港南有限最近一年經天衡事務所審定的主要財務數據如下：
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５、健進制藥
成立時間：２００６年１２月２９日
註冊資本：９，１４９．９９６萬美元
實收資本：９，１４９．９９６萬美元
法定代表人：唐詠群
註冊地址：四川省成都高新區西部園區科新路８號２號樓３０２室
經營范圍：藥品研發：生產凍幹粉針劑（含抗腫瘤藥）、小容量註射劑（含抗腫瘤藥）（按藥品生產許可證核定的內容、方式在有效期內經營）；銷售本公司自產產品；藥品相關技術服務和咨詢；工業肝素鈉類（不含食品、藥品及其他需要審批的項目）產品進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
股權結構：香港健友持股１００％
健進制藥最近一年經天衡事務所審定的主要財務數據如下：
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第四節?募集資金運用
一、發行人本次募集資金項目具體安排和計劃
公司擬首次公開發行人民幣普通股不超過６，３５０萬股，所募集資金扣除發行費用後將全部用於“肝素鈉制劑產能擴大項目”、“低分子肝素鈉產能擴大項目”、“研發中心建設項目”以及補充公司日常營運流動資金。其中“低分子肝素鈉產能擴大項目”將為公司未來大規模生產低分子肝素制劑提供高品質原料，“肝素鈉制劑產能擴大項目”是公司向肝素產業鏈下遊延伸，優化產品結構，鞏固行業優勢地位的必經之路。
本次募集資金投資項目基本情況如下：
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（一）肝素鈉制劑產能擴大項目
１、建設內容
本項目旨在擴大肝素制劑生產產能，擬投資建設年產１ｍｌ肝素鈉西林瓶１，８００萬支，１０ｍｌ肝素鈉西林瓶７００萬支及０．４ｍｌ那曲肝素鈣西林瓶５００萬支的生產線。項目達產後，該項目的年生產能力將達到３，０００萬支。
２、投資概算
本項目估算總投資額為２８，０００萬元，建設期２年，建設投資於建設期全部投入，流動資金根據項目生產負荷分批投入，項目投資計劃概算如下：
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（二）低分子肝素鈉產能擴大項目
１、建設內容
本項目旨在擴大低分子原料藥產能，擬投資建設年產１，０００千克依諾肝素鈉，１，０００千克達肝素鈉及１，０００千克那曲肝素鈣生產線。項目達產後，公司每年將實現３，０００千克低分子原料藥產能。
２、投資概算
本項目估算總投資額為１５，０００萬元，建設期２年，建設投資於建設期全部投入，流動資金根據項目生產負荷分批投入，項目投資計劃概算如下：
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（三）研發中心建設項目本項目旨在通過順應公司業務的發展趨勢，通過建設專門的研發中心，用於新藥開發、工藝改進等課題的研發。本項目總投資為３，５００．００萬元，項目投資資金全部來源於募集資金。本項目總投資構成如下：
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（四）補充流動資金項目
公司擬利用本次發行募集資金補充流動資金１０，０００萬元，以減輕公司現金流壓力，確保公司穩健經營。
根據公司制定的《募集資金管理制度》，公司募集資金應當存放於董事會指定的專項賬戶集中管理。在具體使用該部分資金的過程中，公司將根據業務發展規劃，在科學測算和合理調度的基礎上，審慎安排該部分資金投放的進度和金額，保障募集資金的安全和高效使用。在具體資金支付環節，公司將嚴格按照財務管理制度和資金審批權限進行使用。
二、募集資金項目發展前景
本次募集資金將全部投向公司的主營業務。肝素鈉制劑產能擴大項目將依托公司在原料藥生產中積累的產品認證和質量控制經驗，通過建設符合ｃＧＭＰ標準的高起點、高規格制劑生產線，進一步提升公司肝素制劑產品的生產能力，豐富產品種類，滿足國內外市場需求。低分子肝素鈉產能擴大項目旨在提升公司低分子肝素原料的生產能力，優化公司原料藥產品結構，為公司低分子肝素制劑產品產能快速提升提供高品質原料藥配套保障。
其中肝素鈉制劑產能擴大項目系公司業務進一步向下遊制劑產品延伸的重要舉措，是公司順應肝素行業發展，提升公司盈利能力和可持續發展能力的必經之路；低分子肝素鈉產能擴大項目是公司肝素制劑產能擴大所需高品質原料藥的重要保證。肝素鈉制劑產能擴大項目和低分子肝素鈉產能擴大項目均源於公司現有的核心技術和質量控制體系。
研發中心項目將以創新藥、首仿、專利到期以及臨床急需肝素產品為主要研究方向，通過加強公司研發能力，提升公司核心競爭力。
另外，公司將利用本次募集資金補充流動資金，進一步減輕公司資金壓力，確保公司穩健經營。
第五節?風險因素和其他重要事項
一、風險因素
投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股意向書摘要提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下列風險是根據重要性原則或可能影響投資者投資決策程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。
（一）產品質量控制的風險
目前肝素類藥品的主要用藥市場集中於美歐日等境外藥政規范市場，上述市場執行嚴格的ｃＧＭＰ標準，其明確規定其監管范圍不僅涉及成品藥，更是延伸到包括原料藥在內的藥品生產全過程（包括起始原料或藥用中間體的接收、生產、包裝、標簽、質量控制、儲存和配送等過程）。由於肝素類藥品直接用於心腦血管等疾病的臨床治療，對藥物療效及安全性要求較高，肝素制劑生產企業在藥政監管要求基礎上還會建立自身的質量控制標準。目前，公司的主要合作夥伴包括Ｐｆｉｚｅｒ、Ｓａｇｅｎｔ等美國主要肝素制劑生產企業，出於美國嚴格的藥政監管要求以及對於自身產品質量、市場形象等因素的考慮，對其供應商有著嚴格的質量要求、甚至是個性化的產品質量要求。
肝素相關產品的質量控制標準處於動態變化之中，往往會根據肝素類藥品的發展情況以及行業環境變化而進行不時更新。２００８年“百特事件”發生後，境外藥政規范市場顯著提高肝素產品質量控制標準，其中，美國ＦＤＡ陸續公佈肝素原料生產企業的警告名單，截至２０１２年２月被列入警告名單的中國企業達到２２傢（其中１４傢於２０１２年２月被列入名單）；美國藥典委員會仍在持續修訂肝素質量標準，未來可能對雜質含量、肝素來源限制提出更為嚴格的要求。此外，包括Ｐｆｉｚｅｒ等在內的國際主流肝素制劑企業也可能根據藥政監管以及自身產品質量控制要求，不時調整、提高肝素原料質量指標以及檢測流程等事項，從而對其合作夥伴提出相應要求。在這一動態變化過程中，如不能根據相應質量標準的變化持續更新、不斷完善並執行嚴格的產品質量控制體系，在藥政監管機構審查過程中收到警示函等需整改事項，不不僅將直接影響公司及時完成客戶訂單，也將對公司的品牌形象及客戶關系造成不利影響，從而進一步影響公司的經營業績。
（二）原料供應保障的風險
我國擁有全球最豐富的生豬資源，肝素粗品的供應總量滿足原料行業的需求。隨著國內外藥政監管機構對肝素質量標準的不斷提高，以及強調對包括起始原料在內的生產全過程的質量控制，上遊肝素粗品的供應亦納入原料和制劑生產企業的質量管理體系，大型粗品供應商生產的、可追溯性強的肝素粗品資源以及以此為原材料生產的高品質原料已成為下遊企業重點爭奪的對象，可追溯性強的高品質肝素粗品會出現供不應求的狀況，呈現一定的資源性特征。因此，能否獲得穩定且高質量的原料成為肝素產品生產企業所面臨的重要挑戰。
根據業務發展規劃，公司現有產品產能擴張及產品線進一步均衡發展，將對上遊肝素粗品特別是可追溯性強的肝素粗品的供應保障能力提出瞭更高的要求。若公司無法鞏固現有肝素粗品供應商合作關系，並穩步擴大合格供應商隊伍，或者無法為合格供應商提供足夠技術支持滿足公司產品持續提升的動態質量控制要求，公司將無法獲得穩定的原料供應能力，公司現有業務的正常運營及未來發展戰略的順利實施均會受到較大不利影響。
（三）原材料價格上漲的風險
肝素粗品等原材料作為公司產品的主要成本構成，其價格波動將對公司生產成本影響較大。盡管發行人能夠通過提高銷售價格的形式向下遊轉嫁上述影響，但依然存在價格上漲到一定程度無法完全對外轉嫁的風險，進而對發行人的經營業績產生影響。
２０１６年，國內肝素粗品價格進入上升通道，盡管發行人通過預先提高庫存水平的方式進行瞭原材料儲備，公司現有肝素粗品儲備基本能夠滿足２０１７年度生產所需的肝素粗品，但若公司未來未能合理安排或調整采購計劃，保證肝素粗品供應，仍有可能面臨在現有庫存使用完畢後，受肝素粗品價格上漲影響導致生產成本上漲，進而影響公司的盈利水平的風險。
（四）產品品種集中的風險
標準肝素原料是公司目前的主要產品，２０１４年、２０１５年、２０１６年公司標準肝素原料銷售收入占主營業務收入的比例分別為９８．７６％、９０．０７％、８４．６８％。因主營業務產品發展的不均衡，使得公司目前主要收入來源於標準肝素原料的銷售，收入結構略顯單一，面臨潛在的盈利波動風險。
（五）肝素制劑市場格局變化的風險
少數國際主流肝素制劑生產企業擁有絕大部分市場份額，與供應商之間往往存在著穩定的供應關系，肝素制劑的市場格局變動將對供應商的生產銷售情況產生直接影響。報告期內，公司主要客戶包括傳統品牌肝素制劑企業以及新興肝素制劑企業，相關客戶原料采購需求的增長推動公司經營業績的提升。隨著專利藥的保護到期、新的仿制藥上市以及新專利藥的推出，可能會對肝素類藥品市場格局產生較大影響。若公司主要合作夥伴的產品市場份額或者肝素藥物市場格局發生較大變動，公司無法根據市場格局實現自身的客戶維護及開發計劃，可能會進一步傳導至公司的產品銷售，對公司生產經營以及未來業務拓展產生不利影響。
（六）產品價格及毛利率波動的風險
受肝素行業整體變化的影響，公司報告期內主要產品標準肝素鈉銷售價格及其主要原材料肝素粗品的采購價格均呈現一定程度的下滑。受此影響，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度公司主營業務綜合毛利率分別為１９．５５％、２６．７５％、４２．０１％，呈現一定程度的波動。如未來公司主要產品受行業發展趨勢、市場競爭環境、客戶議價情況等因素的影響，導致銷售價格進一步下滑，或者采購價格發生大幅波動，則公司收入水平、毛利率存在波動的風險，從而對公司經營業績產生影響。
（七）銷售客戶集中的風險
由於藥政管理以及專利保護等因素，美歐醫藥市場中肝素制劑生產企業數量有限，Ｓａｎｏｆｉ、Ｐｆｉｚｅｒ、Ｓａｎｄｏｚ以及ＡＰＰ、Ｓａｇｅｎｔ等公司在肝素類藥品市場中占據重要地位並且對原料及相關產品擁有較大的需求；另一方面，由於肝素相關產品的供給受到肝素粗品資源的限制，能夠提供符合主流肝素制劑企業要求的原料生產企業數量相對較少，呈現一定程度的集中狀態。
報告期內，公司對采購規模較大、需求較為穩定以及具有較大成本承受能力的國際主流肝素制劑生產企業的銷售占比較大，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，公司前五大客戶的銷售額占公司營業收入的比重分別達到８５．０７％、８３．１４％、７８．７２％。公司將貫徹實施客戶維護及開發計劃的相關措施，鑒於肝素類藥品的市場格局以及藥政管理要求等因素所產生的原料行業特點，以及由於公司向肝素制劑領域延伸，將與目前主要客戶產生競爭。存在主要客戶減少采購，公司盈利水平波動的風險。
（八）依賴大客戶的風險
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，發行人向Ｐｆｉｚｅｒ、Ｇｌａｎｄ、Ｇｅｎｃｏｒ、Ｈｅｐａｒｔｅｘ、Ｓａｎｄｏｚ銷售額占營業收入比例分別為８５．０７％、８３．１４％、７７．７１％，其中Ｐｆｉｚｅｒ銷售額占發行人營業收入的比例分別為１４．３４％、３８．１２％、４８．５５％，毛利占發行人的營業毛利的比例分別為１８．２６％、３４．２５％、４６．２５％。由於行業下遊客戶集中度較高，肝素原料生產行業存在客戶較為集中的情況。
多年來，公司一直與大客戶保持瞭長期、穩定的合作關系，但鑒於行業特點，公司客戶較為集中，仍然存在依賴大客戶的風險。
（九）存貨減值的風險
２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末，發行人存貨凈值分別為３２，６３３．５３萬元、２８，１７１．７１萬元、６７，２１３．２４萬元。公司存貨主要系原材料中的肝素粗品及經過加工後的肝素原料成品。盡管目前肝素市場相對穩定且公司肝素原料產品有較高的毛利率，但一旦肝素市場發生重大波動，相關產品市場價格急劇下跌，公司這部分存貨存在發生減值的風險。
（十）募集資金項目達產後市場銷售風險
本次募集資金將全部投向公司的主營業務及相關產品研發，其中主要資金用於年產３，０００萬支低分子肝素制劑擴產項目和年產３，０００千克低分子原料藥肝素擴產項目。其中，低分子肝素制劑擴產項目形成的新增產能將用於對外銷售制劑產品，低分子肝素鈉產能擴大項目的新增產能將主要用於公司現有制劑生產線的原料供應。
本次募集資金投資項目完成後，公司將面臨新增肝素制劑產品的銷售風險。肝素制劑與肝素原料藥在銷售模式上存在較大差異，為確保“肝素鈉制劑產能擴大項目”投產後盡快實現效益，公司將通過與國內經銷商銷售自有品牌低分子肝素制劑，與國內外主流肝素制劑企業合作，通過合作研發、合作生產、市場共享等方式實現產品海外銷售。
若未來公司與相關企業或經銷商合作關系發生變化，且未能盡快建立獨立的營銷網絡和銷售渠道，將對公司未來制劑產品的銷售產生不利影響。另外，如果未來全球肝素行業出現增長趨緩或其他不利情形，本次募集資金投資項目投產後，公司將面臨更大的產品銷售壓力。
（十一）核心技術及質量控制程序泄露的風險
本公司是國傢高新技術企業以及江蘇省企業技術中心和南京市粘多糖工程技術研究中心，擁有一整套肝素原料、肝素制劑的研究、生產技術和關鍵工藝。公司已按國傢ＧＭＰ和國際ｃＧＭＰ要求建立、健全完善的質量保證（ＱＡ）和質量檢測（ＱＣ）體系，滿足國內外藥政監管當局以及美歐肝素制劑生產企業不時更新或個性化的質量要求。上述核心技術工藝及質量控制體系是公司確保產品品質、維持行業競爭力的重要前提。如果公司無法采取適當的保密措施或者避免有關技術及質量控制程序泄露，將削弱公司的核心競爭能力。
（十二）產品或生產技術被替代的風險
臨床使用的抗凝、抗血栓類藥物主要分為抗血小板類藥物、肝素類藥物、溶栓類藥物三大類。相對於肝素類藥物，抗血小板類藥物及溶栓類藥物在臨床療效方面具有不同側重點，在防止血栓形成等方面具有近似的療效，尤其是氯吡格雷（Ｃｌｏｐｉｄｏｇｒｅｌ）、西洛他唑（Ｃｉｌｏｓｔａｚｏｌ）、阿哌沙班（Ａｐｉｘａｂａｎ）、拜瑞妥（Ｘａｒｅｌｔｏ）等非肝素類抗凝藥物的需求增長較快。療效類似藥物的發展將一定程度上擠占肝素類藥物的市場空間，從而替代肝素類藥物的部分市場需求。
肝素分子結構復雜、人工合成難度較大，僅能通過從健康生豬的小腸粘膜中提純。若未來生物技術得以發展，突破人工合成肝素的技術壁壘並形成經濟的規模化生產方法，將對肝素產業產生重大影響，從而對公司的生產經營產生沖擊。公司面臨著產品或生產技術被替代的經營風險。
（十三）理財產品投資可能發生損失的風險
報告期內，發行人為充分利用閑置資金，進行瞭一定規模的理財產品投資。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，發行人投資理財產品收益分別為１，７６０．８５萬元、２，６８５．８０萬元、１，５１７．９５萬元。截至２０１６年１２月３１日，發行人暫無理財產品投資餘額，盡管發行人對外投資理財產品以銀行投資理財為主，但鑒於目前市場情況，仍存在發生損失的可能。
（十四）稅收優惠政策變化的風險
２０１５年７月，本公司取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國傢稅務局以及江蘇省地方稅務局共同頒發的《高新技術企業證書》（證書編號ＧＲ２０１５３２０００５１１），有效期三年；根據法律法規的相關規定，自２０１５年度開始，公司作為國傢需要重點扶持的高新技術企業享受減按１５％的稅率征收企業所得稅的稅收優惠政策。若未來國傢所得稅優惠政策發生變化，這將對公司的經營業績產生一定影響，從而使公司面臨所得稅優惠政策變化的風險。
根據財政部、國傢稅務總局（財稅［２００２］７號）《關於進一步推進出口貨物實行免抵退辦法的通知》的規定，生產企業自營或委托外貿企業代理出口自產貨物，除另有規定外，增值稅一律實行免、抵、退稅管理辦法。目前，公司產品主要用於出口，我國增值稅出口退稅政策將對公司的生產經營產生直接影響。在報告期內，公司產品出口享受１３％－１５％的增值稅出口退稅率，出口退稅率維持在較為穩定的水平。盡管生物制藥行業受到國傢產業政策的支持，但是，若未來我國貿易及稅收政策發生變化，調整公司產品的增值稅出口退稅率甚至取消出口退稅，將影響公司的經營成本。
（十五）環保相關的風險
公司在肝素相關產品的生產過程中產生的污染物主要包括廢水、固體廢棄物和噪聲。隨著人民生活水平的提高、社會對環境保護意識的增強，國傢和地方政府可能在將來頒佈新的法律法規，提高環保標準。隨著本次募集資金投資項目的實施，公司生產規模將相應擴大，污染物的排放量也會有所增加，從而加大環保支出和環保工作難度。國傢環保政策的變化及新項目的實施將在一定程度上增加公司的環保成本，使公司面臨環保相關的風險。
（十六）控股股東及實際控制人控制的風險
本公司的控股股東及實際控制人為謝菊華、唐詠群母子。在本次發行前謝菊華、唐詠群合計直接持有公司５６．８３％的股權。公司本次發行不超過６，３５０萬股後，謝菊華、唐詠群將合計直接持有公司不低於４８．３０５５％的股權，仍擁有公司的實際控制權。同時，唐詠群擔任公司董事長、總經理，謝菊華擔任公司董事。雖然，公司已建立瞭較為完善的法人治理結構和內部控制組織架構，但公司控股股東、實際控制人可能會通過行使表決權對公司發展戰略、資本支出、人事任免等重大事項施加影響，從而影響公司決策的科學性和合理性，因而存在因控股股東、實際控制人的控制地位而導致公司決策偏離中小股東最佳利益目標的風險。
（十七）本次發行後將攤薄發行人即期回報的風險
本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司總股本將有所增加，由於募集資金項目的實施需要一定時間，在項目全部建成後才能逐步達到預期的收益水平，因此公司營業收入及凈利潤較難實現與股本、凈資產同步增長，公司短期內存在每股收益攤薄的風險。
（十八）匯率波動的風險
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，發行人出口銷售業務占主營業務收入的比例分別為９５．０４％、９０．５４％、８７．７６％，這部分業務均以外幣結算。發行人境外銷售業務結算周期普遍在３０－９０天，盡管結算周期較短，但仍存在由於人民幣迅速升值導致發行人最終結算人民幣金額減少的風險。
報告期各期，由於人民幣對美元等外幣的匯率存在一定波動，公司產生瞭一定的匯兌損益，具體情況如下表所示：
■
盡管前述匯兌損益占公司營業收入及利潤總額比重較小，但公司未來產品的主要銷售客戶仍將是美歐肝素制劑生產企業，產品將以出口為主，若未來匯率波動幅度加大，公司將面臨匯兌損益增加的風險。
（十九）重大自然災害及不可抗力因素的風險
重大自然災害、不可抗力的發生將對公司業務產生一定影響，一旦發生不可預見的自然災害和不可抗力，導致公司業務難以正常開展，存在著公司業績下降，影響盈利能力的風險。
（二十）收購健進制藥後的整合風險
２０１６年３月，公司完成瞭對健進制藥１００％股權的收購，收購完成後，健進制藥成為公司全資孫公司。雖然２０１６年健進制藥已實現盈利，但目前仍處於整合過程中，若公司後續不能對健進制藥進行有效整合，使其產生虧損，將會導致公司盈利能力下降，使公司面臨業績下滑的風險。
（二十一）醫藥衛生體制改革帶來的經營風險
“兩票制”是我國近期在藥品流通環節上推行的重要政策，是藥品領域一項重要改革舉措，目的是減少藥品流通環節，使中間加價透明化，進一步推動降低藥品虛高價格，減輕群眾用藥負擔。若公司熱賣不能根據“兩票制”政策變化及時有效地調整營銷策略、產品結構及定價策略，可能對公司未來經營造成不利影響。
（二十二）集中洗脫的采購模式風險
在集中洗脫模式下，由於公司將洗脫環節收攏至公司，供應商生產工序得以減少，且該模式下的供應商均為經過公司考核的長期供應商，公司為保證供應鏈穩定，對其供應的原材料會有相對穩定的采購量。如果公司標準肝素原料產品出現滯銷的情況，公司出於穩定肝素粗品供應鏈的目的，仍需要保持一定量的采購，將導致公司存貨周轉率下降，占用公司部分流動資金，從而使公司面臨盈利能力下降的風險。
（二十三）凈利潤大幅下滑風險
２０１６年度，發行人歸屬於母公司股東的凈利潤２５，７９３．３５萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤為１３，３５２．４７萬元，兩者差異較大主要系２０１６年發行人非同一控制下企業合並健進制藥形成合並收益１．０７億元，計入非經常性損益所致。
發行人２０１７年度產銷情況良好，扣除非經常性損益後凈利潤較２０１６年度預計會有所增長，但由於２０１６年度歸屬於母公司股東的凈利潤水平較高，２０１７年發行人歸屬於母公司股東的凈利潤指標仍存在較２０１６年大幅下滑的風險。
二、其他重要事項
（一）重大合同
１、采購合同
截至本招股意向書簽署日，發行人及其子公司正在履行的重大合同如下：
１、采購合同
（１）肝素鈉生產合作協議
為瞭滿足公司肝素粗品的穩定供應，保障生產經營活動的正常進行，公司與多傢肝素粗品供應商建立瞭長期、穩定的肝素粗品供應合作關系。
公司與部分供應商通過簽署《肝素鈉生產合作協議》的方式建立長期、穩定的肝素產品的供應合作關系。《肝素鈉生產合作協議》主要內容包括：
①人員培訓：公司對供應商的肝素生產人員進行培訓、監管生產過程、確保供應商按照公司標準化的生產工藝流程進行生產、接收供應商洗脫的全部肝素產品；
②責任與義務：本公司負責按照當時的市場價格向供應商予以結算；供應商負責生產場地及配套設施的維護及檢修，提供水、電及產品合格檢驗報告、保證小腸的質量，負責公司現場駐點人員的食宿。
（２）粗品肝素鈉購銷合同
公司與部分供應商通過簽署購銷合同的方式建立長期、穩定的肝素粗品的供應合作關系。《粗品肝素鈉購銷合同》主要內容包括：供應商按照公司的生產工藝利用其自身的腸源和設備條件，每月按約定的數量向公司提供肝素粗品（價格根據當時市場實際情況和質量情況制定）；合同簽訂後不得擅自變更或解除，如需變動或補充，另行簽訂補充協議並經雙方簽字蓋章方能生效；合同糾紛將由雙方協商解決，解決不成，將由公司所在地人民法院管轄。
２０１６年４月２８日，公司與豐潤生物科技有限公司（現已更名為“豐潤生物科技股份有限公司”）簽訂《粗品肝素鈉購銷合同》。《粗品肝素鈉購銷合同》主要內容包括：每月向健友股份提供１，０００億單位合格的粗品肝素鈉；產品價格根據當時市場及質量情況制定；豐潤生物科技有限公司有義務接受公司提出的質量、財務審計，並配合完成相關整改工作；合同有效期自２０１６年５月１日起至２０２１年４月３０日止；合同簽訂後，不得擅自變更或者解除。
（３）設備采購合同
２０１６年４月２８日，公司與博世包裝技術（杭州）有限公司簽訂《供貨合同》。根據《供貨合同》公司采購的內容為西林瓶灌裝線，總價款人民幣２，５０３萬元（含增值稅、運輸費、運輸保險費）。
２、銷售合同
（１）肝素鈉原料銷售訂單
發行人主要通過訂單方式向主要客戶銷售標準肝素原料。截至本招股意向書簽署日，發行人已簽署尚未履行的大額訂單（累計訂單超值金額超過１，５００萬元的客戶）情況如下：
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（２）肝素鈉註射液銷售合同
公司與肝素制劑經銷商均簽署《購銷合同》，主要條款包括藥品名稱及規格、產地、單位、數量、金額、交貨日期，以及運輸方式及到站、付款方式及結算周期。
３、委托理財協議
截至本招股意向書簽署之日，發行人正在履行的委托理財協議情況如下：
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４、其他重大合同
（１）《供貨協議》
２００８年１０月１６日，健友有限與Ｓａｇｅｎｔ簽署瞭《供貨協議》，該協議主要內容包括：（１）健友有限授權Ｓａｇｅｎｔ獨傢使用健友有限的標準肝素鈉ＡＰＩ，用於Ｓａｇｅｎｔ、Ｓａｇｅｎｔ子公司或與Ｓａｇｅｎｔ簽訂合同的第三方生產標準肝素制劑。在協議有效期內，除非健友有限無法供應，Ｓａｇｅｎｔ在美國銷售的標準肝素制劑所需ＡＰＩ隻能向健友有限購買；（２）標準肝素鈉ＡＰＩ的供貨價格每年可根據預計采購量、生產成本和市場條件重新核定兩次，供貨價格在采購訂單發出並接受後即確定；（３）協議自首次供應產品起七年內有效，期滿後除非一方提前兩年通知對方終止協議，否則協議每年續簽。
（２）《開發、授權與供應協議》
２０１３年１２月３日，公司與Ｓａｇｅｎｔ簽署《開發、授權與供應協議》，該協議主要內容包括：（１）公司應盡力研發可商業化銷售並符合ｃＧＭＰ標準的產品，申報、註冊和生產相關的成本和費用由公司承擔，申報的權利和利益、知識產權歸於公司；（２）公司授予Ｓａｇｅｎｔ獨立自主、獨傢、免費、不可撤銷和可轉授權的許可，以推廣、使用、銷售、營銷、分銷和進口公司的研發產品；（３）當公司完成重要研發節點時，Ｓａｇｅｎｔ向公司支付“重要節點款”；（４）協議自生效起至每個產品首次商業化銷售後１０周年有效，期滿後除非一方提前兩年通知對方終止協議，否則協議自動續簽５年；（５）協議約定研發產品為依諾肝素鈉（預充針），並補充約定：Ｓａｇｅｎｔ完成產品首次商業化銷售後３周年起，同意每年維持不低於８％的市場份額，否則公司有權終止其獨傢經銷權，並返還其“重要節點款”在初始有效期內攤銷後剩餘部分的５０％。
２０１６年１２月２６日，公司與Ｓａｇｅｎｔ簽署瞭上述《開發、授權與供應協議》的補充協議，取消瞭原協議中（５）關於取消獨傢銷售權的“重要節點款”返還條款，並將上述獨傢銷售權變更為：Ｓａｇｅｎｔ有權在該期限的前六個月內在指定區域享受依諾肝素鈉的獨傢銷售權。六個月後，合同到期前（產品商業化上市十年內），Ｓａｇｅｎｔ享受半獨傢代理權（Ｓｅｍｉ－Ｅｘｃｌｕｓｉｖｅ）。也就是除瞭Ｓａｇｅｎｔ外，發行人在產品上市六個月後，發行人再尋找一傢代理商或自行組織銷售，但該市場內銷售商不得超過兩傢。
（３）《產品研發及藥品註冊服務合同》
２０１６年３月２２日，公司與Ｓａｇｅｎｔ簽署《產品研發及藥品註冊服務合同》，該合同對左亞葉酸鈣註射液等七個品種及規格藥品的研發及銷售進行瞭約定，主要內容包括：（１）在與產品開發有關的總額不超過７５０萬美元下，Ｓａｇｅｎｔ向公司支付款項；（２）與產品有關的所有知識產權應歸屬Ｓａｇｅｎｔ所有，公司開發與產品在中國法定提交有關的任何知識產權歸公司所有；（３）Ｓａｇｅｎｔ指定公司作為其在地域內的產品獨傢供應商，並約定瞭估算的產品最初供應價格；（４）Ｓａｇｅｎｔ應將地域內或其他市場內銷售產品凈利潤的５０％支付給公司，公司應將中國境內銷售產品所得凈利潤的１０％支付給Ｓａｇｅｎｔ。
（二）對外擔保事項
截至本招股意向書簽署之日，公司不存在對外擔保事項。
截至本招股意向書簽署之日，本公司未涉及任何對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。
截至本招股意向書簽署之日，本公司不存在控股股東或實際控制人、控股子公司，本公司董事、監事、高級管理人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。
截至本招股意向書簽署之日，本公司董事、監事、高級管理人員沒有涉及刑事訴訟的情況。
第六節?本次發行各方當事人和發行時間安排
一、發行各方當事人情況
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二、本次發行上市的重要日期
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第七節?附錄和備查文件
一、備查文件
投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文書，具體如下：
（一）發行保薦書、發行保薦工作報告；
（二）財務報表及審計報告；
（三）內部控制鑒證報告；
（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
（五）法律意見書及律師工作報告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中國證監會核準本次發行的文件；
（八）其他與本次發行有關的重要文件。
二、查閱時間、地點
（一）查閱時間
每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０
（二）查閱地點
投資者於本次發行承銷期間，可直接在上海證券交易所網站查詢，也可到本公司和保薦人（主承銷商）的辦公地點查閱。
南京健友生化制藥股份有限公司
2017年6月28日
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２、合並利潤表
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３、合並現金流量表
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（二）最近三年非經常性損益的具體內容、金額及扣除非經常性損益後的凈利潤
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（三）最近三年主要財務指標
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（四）發行人盈利預測情況
本公司未編制盈利預測報告。
（五）管理層討論與分析
１、資產結構分析
報告期內，本公司資產主要包括流動資產、非流動資產結構如下：
單位：萬元
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報告期內，本公司資產規模總體保持穩定，受流動資產規模變動影響而略有波報告期內，本公司資產規模總體保持穩定，受流動資產規模變動影響而略有波動。截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，本公司總資產分別為１５４，０１１．２５萬元、１２９，７３９．６２萬元及１５２，２７０．２９萬元。
從資產結構來看，報告期內，本公司資產結構較為穩定，其中流動資產在總資產中的占比較高，截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，流動資產占總資產的比重達到７９．２０％、７４．４３％及６９．１８％。
公司流動資產占比較高的資產結構與行業內主要可比公司資產結構總體情況較為類似，本公司與行業內主要可比公司在報告期內的資產結構情況如下：
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資料來源：同行業可比上市公司定期報告
部分同行業可比公司流動資產占總資產的比重略低於本公司水平，主要系其因對外投資而擁有一定規模的合並商譽、可供出售金融資產等非流動資產所致。
２、負債結構分析
報告期內，本公司的負債主要由短期借款、應付賬款、預收款項、其他應付款等構成，具體情況如下：
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報告期內，隨著公司生產和銷售規模以及建設項目投資計劃的變化，公司的資金需求也隨之出現波動，使得報告期內公司負債總體規模有所波動。截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，本公司總負債分別為５０，８２５．７０萬元、２０，４７２．０４萬元及２０，８０９．３５萬元。
從負債結構來看，本公司負債基本由流動負債構成。截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，流動負債餘額分別為４８，６２５．４２萬元、１８，３０８．１９萬元及１７，２５８．２４萬元，占總負債餘額的比重均在８０％以上。
３、盈利能力分析
２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，本公司實現歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為５，０４９．００萬元、８，７５５．３５萬元及２５，７２３．９６萬元，具體情況如下：
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報告期內，公司的主要利潤來源於營業利潤。２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，營業利潤分別占同期利潤總額的９７．１６％、９７．１２％及５８．８７％；２０１６年度，發行人營業利潤在占利潤總額的比例較低，主要系當年由於非同一控制下合並健進制藥形成合並收益１０，６９６．１２萬元，占利潤總額比例為３９．０９％；除此之外，２０１４年度至２０１６年度營業外收支凈額對於公司利潤無實質性影響，占利潤總額的比重始終維持在５％以下。公司營業利潤主要來自於肝素產品銷售所形成的主營業務。
２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，公司稅後非經常性損益分別為１，５７６．０２萬元、２，４２９．５５萬元、１２，４４０．８８萬元，占凈利潤的比例分別為３１．２３％、２７．７５％、４８．３６％。２０１６年度，發行人稅後非經常性損益為１２，４４０．８８萬元，占凈利潤的比例達到４８．３６％，主要系非同一控制下企業合並健進制藥過程中交易價格低於可辨認凈資產公允價值形成收益１０，６９６．１２萬元，該收益系偶發性收益並非發行人收益的主要來源，扣除非經常性損益後發行人２０１６年度凈利潤為１３，２８３．０８萬元。
（１）營業收入、營業成本
報告期各期，公司主營業務收入占營業收入的比例分別為９６．８８％、９８．５６％、９５．６０％，公司營業收入主要來源於主營業務收入。公司其他業務收入為輔料的零星銷售、受托研發以及子公司健友賓館取得的收入，該部分收入占比較小，對公司生產經營影響較小。
單位：萬元
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報告期內，本公司營業成本由主營業務成本及其他業務成本構成，與營業收入的構成情況類似，公司主營業務成本占相應期間營業成本的９０％以上，其他業務成本占比較小。公司營業成本構成情況具體如下：
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（２）期間費用分析
報告期內，公司期間費用及其占營業收入的比例如下表所示：
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報告期內，本公司的期間費用總體規模相對穩定，且期間費用占營業收入的比重維持在相對較低水平，２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，期間費用率分別為１０．９５％、１０．９６％及１６．３６％。報告期各期，公司期間費用率總體保持穩定。
（３）營業外收支情況
報告期內，本公司的營業外收入主要為政府補助收入，對於其中與收益相關的、用於補償本公司已發生的相關費用或損失的部分，計入當期的營業外收入。２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，公司分別確認２２１．５５萬元、２８７．４３萬元及５０８．２７萬元政府補助。２０１６年度，公司非同一控制下合並健進制藥，由於交易價格低於健進制藥可辨認凈資產形成收益１０，６９６．１２萬元計入營業外收入。
報告期內，公司的營業外收入明細情況如下表所示：
單位：萬元
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４、現金流量分析
報告期內，本公司現金流量狀況如下：
單位：萬元
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報告期內，本公司整體現金流量狀況較好，經營活動產生的現金流量凈額逐漸成為公司發展所需資金的重要來源。報告期內，公司現金及現金等價物凈增加額分別為－６，５６４．０５萬元、１８，６１１．９９萬元及－１６，５１１．４６萬元，存在一定的波動，主要原因包括：①報告期內公司業務規模和營運資本規模有所變動，導致經營活動產生的現金流凈額出現波動；②報告期內公司通過購置設備、新建廠房來擴大產能，導致投資活動產生的現金流量凈額發生波動；③公司通過借款、增資等方式增加資本投入，擴大經營規模，由此導致籌資活動產生的現金流量凈額發生波動。
（六）股利分配情況
１、最近三年股利分配政策及實際分配情況
（１）股利分配政策
本公司股票種類目前全部為普通股，股利分配遵循同股同權、同股同利，按照各股東持有的股份同時派付。根據《公司法》和《公司章程》的規定，公司利潤分配政策為：重視對投資者的合理投資回報並有利於公司的長遠發展。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
（２）近三年股利分配情況
２０１４年４月３日，經健友股份股東大會會議通過，公司以截至２０１３年１２月３１日的可供分配利潤向股東進行利潤分配，派發現金股利３，６００萬元，其餘未分配利潤結轉以後年度。
２０１５年６月１１日，經健友股份股東大會會議通過，公司以截至２０１４年１２月３１日的可供分配利潤向股東進行利潤分配，派發現金股利２，７００萬元，其餘未分配利潤結轉以後年度。
２０１６年６月３０日，經健友股份股東大會會議通過，公司以截至２０１５年１２月３１日的可供分配利潤向股東進行利潤分配，派發現金股利３，６００萬元（含稅），其餘未分配利潤結轉以後年度。
２、本次發行前滾存利潤的分配政策
根據公司２０１５年第一次臨時股東大會決議，公司本次首次公開發行股票前的滾存未分配利潤由發行後的公司新老股東按其持股比例共享。
３、本次發行後的股利分配政策
本公司首次公開發行並上市後股利分配政策詳見本招股意向書摘要“第一節／八、發行後的股利分配政策和上市後未來三年分紅回報規劃”。
（七）發行人控股子公司或納入合並報表的其他企業的基本情況
１、健友藥業
成立時間：２００２年１２月２６日
註冊資本：２５０萬美元
實收資本：２５０萬美元
法定代表人：唐詠群
註冊地址：南京高新開發區ＭＡ１００－３地塊
經營范圍：生物醫藥技術和產品的研發及成果轉讓，相關技術咨詢及服務；以承接服務外包方式從事業務流程外包服務；肝素鈉粗品的收購、生產；銷售自產產品；肝素鈉粗品的批發、傭金代理（拍賣除外）和進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國傢有關規定辦理申請）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
股權結構：發行人持股７０％，港南有限３０％。
健友藥業最近一年經天衡事務所審定的主要財務數據如下：
單位：萬元
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２、健友賓館
成立時間：２００５年６月９日
註冊資本：５０萬元
實收資本：５０萬元
法定代表人：王春華
註冊地址：南京市白下區石鼓路３６號
經營范圍：許可經營項目：住宿；定型包裝食品銷售。一般經營項目：服裝洗滌。
股權結構：發行人持股１００％。
該公司最近一年經天衡事務所審定的主要財務數特價據如下：
單位：萬元
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３、香港健友
成立時間：２０１０年８月２５日
授權資本：１０，０００港幣
註冊地址：Ｓｕｉｔｅ?２８０８，?２８／Ｆ，?Ｅｘｃｈａｎｇｅ?Ｔｏｗｅｒ，?３３?Ｗａｎｇ?Ｃｈｕｉ?Ｒｏａｄ，?Ｋｏｗｌｏｏｎ?Ｂａｙ，?Ｋｏｗｌｏｏｎ
香港健友主要從事腸衣、原料藥進出口業務。
股權結構：發行人持股１００％。
該公司最近一年經天衡事務所審定的主要財務數據如下：
單位：萬元
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４、港南有限
成立時間：１９９７年９月１９日
授權資本：１０，０００港幣
註冊地址：Ｒｏｏｍ?Ａ６，１１／Ｆ，Ｂｌｏｃｋ?Ａ，Ｈｏｎｇ?Ｋｏｎｇ?Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ?Ｃｅｎｔｒｅ，４８９－４９１?Ｃａｓｔｌｅ?Ｐｅａｋ?Ｒｏａｄ，Ｃｈｅｕｎｇ?Ｓｈａ?Ｗａｎ，Ｋｏｗｌｏｏｎ
港南有限除擁有對於健友藥業的長期股權投資外，未開展其他經營性業務。
股權結構：香港健友持股１００％。
港南有限最近一年經天衡事務所審定的主要財務數據如下：
單位：萬元
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５、健進制藥
成立時間：２００６年１２月２９日
註冊資本：９，１４９．９９６萬美元
實收資本：９，１４９．９９６萬美元
法定代表人：唐詠群
註冊地址：四川省成都高新區西部園區科新路８號２號樓３０２室
經營范圍：藥品研發：生產凍幹粉針劑（含抗腫瘤藥）、小容量註射劑（含抗腫瘤藥）（按藥品生產許可證核定的內容、方式在有效期內經營）；銷售本公司自產產品；藥品相關技術服務和咨詢；工業肝素鈉類（不含食品、藥品及其他需要審批的項目）產品進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
股權結構：香港健友持股１００％
健進制藥最近一年經天衡事務所審定的主要財務數據如下：
單位：萬元
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第四節?募集資金運用
一、發行人本次募集資金項目具體安排和計劃
公司擬首次公開發行人民幣普通股不超過６，３５０萬股，所募集資金扣除發行費用後將全部用於“肝素鈉制劑產能擴大項目”、“低分子肝素鈉產能擴大項目”、“研發中心建設項目”以及補充公司日常營運流動資金。其中“低分子肝素鈉產能擴大項目”將為公司未來大規模生產低分子肝素制劑提供高品質原料，“肝素鈉制劑產能擴大項目”是公司向肝素產業鏈下遊延伸，優化產品結構，鞏固行業優勢地位的必經之路。
本次募集資金投資項目基本情況如下：
單位：萬元
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（一）肝素鈉制劑產能擴大項目
１、建設內容
本項目旨在擴大肝素制劑生產產能，擬投資建設年產１ｍｌ肝素鈉西林瓶１，８００萬支，１０ｍｌ肝素鈉西林瓶７００萬支及０．４ｍｌ那曲肝素鈣西林瓶５００萬支的生產線。項目達產後，該項目的年生產能力將達到３，０００萬支。
２、投資概算
本項目估算總投資額為２８，０００萬元，建設期２年，建設投資於建設期全部投入，流動資金根據項目生產負荷分批投入，項目投資計劃概算如下：
單位：萬元
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（二）低分子肝素鈉產能擴大項目
１、建設內容
本項目旨在擴大低分子原料藥產能，擬投資建設年產１，０００千克依諾肝素鈉，１，０００千克達肝素鈉及１，０００千克那曲肝素鈣生產線。項目達產後，公司每年將實現３，０００千克低分子原料藥產能。
２、投資概算
本項目估算總投資額為１５，０００萬元，建設期２年，建設投資於建設期全部投入，流動資金根據項目生產負荷分批投入，項目投資計劃概算如下：
單位：萬元
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（三）研發中心建設項目本項目旨在通過順應公司業務的發展趨勢，通過建設專門的研發中心，用於新藥開發、工藝改進等課題的研發。本項目總投資為３，５００．００萬元，項目投資資金全部來源於募集資金。本項目總投資構成如下：
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（四）補充流動資金項目
公司擬利用本次發行募集資金補充流動資金１０，０００萬元，以減輕公司現金流壓力，確保公司穩健經營。
根據公司制定的《募集資金管理制度》，公司募集資金應當存放於董事會指定的專項賬戶集中管理。在具體使用該部分資金的過程中，公司將根據業務發展規劃，在科學測算和合理調度的基礎上，審慎安排該部分資金投放的進度和金額，保障募集資金的安全和高效使用。在具體資金支付環節，公司將嚴格按照財務管理制度和資金審批權限進行使用。
二、募集資金項目發展前景
本次募集資金將全部投向公司的主營業務。肝素鈉制劑產能擴大項目將依托公司在原料藥生產中積累的產品認證和質量控制經驗，通過建設符合ｃＧＭＰ標準的高起點、高規格制劑生產線，進一步提升公司肝素制劑產品的生產能力，豐富產品種類，滿足國內外市場需求。低分子肝素鈉產能擴大項目旨在提升公司低分子肝素原料的生產能力，優化公司原料藥產品結構，為公司低分子肝素制劑產品產能快速提升提供高品質原料藥配套保障。
其中肝素鈉制劑產能擴大項目系公司業務進一步向下遊制劑產品延伸的重要舉措，是公司順應肝素行業發展，提升公司盈利能力和可持續發展能力的必經之路；低分子肝素鈉產能擴大項目是公司肝素制劑產能擴大所需高品質原料藥的重要保證。肝素鈉制劑產能擴大項目和低分子肝素鈉產能擴大項目均源於公司現有的核心技術和質量控制體系。
研發中心項目將以創新藥、首仿、專利到期以及臨床急需肝素產品為主要研究方向，通過加強公司研發能力，提升公司核心競爭力。
另外，公司將利用本次募集資金補充流動資金，進一步減輕公司資金壓力，確保公司穩健經營。
第五節?風險因素和其他重要事項
一、風險因素
投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股意向書摘要提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下列風險是根據重要性原則或可能影響投資者投資決策程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。
（一）產品質量控制的風險
目前肝素類藥品的主要用藥市場集中於美歐日等境外藥政規范市場，上述市場執行嚴格的ｃＧＭＰ標準，其明確規定其監管范圍不僅涉及成品藥，更是延伸到包括原料藥在內的藥品生產全過程（包括起始原料或藥用中間體的接收、生產、包裝、標簽、質量控制、儲存和配送等過程）。由於肝素類藥品直接用於心腦血管等疾病的臨床治療，對藥物療效及安全性要求較高，肝素制劑生產企業在藥政監管要求基礎上還會建立自身的質量控制標準。目前，公司的主要合作夥伴包括Ｐｆｉｚｅｒ、Ｓａｇｅｎｔ等美國主要肝素制劑生產企業，出於美國嚴格的藥政監管要求以及對於自身產品質量、市場形象等因素的考慮，對其供應商有著嚴格的質量要求、甚至是個性化的產品質量要求。
肝素相關產品的質量控制標準處於動態變化之中，往往會根據肝素類藥品的發展情況以及行業環境變化而進行不時更新。２００８年“百特事件”發生後，境外藥政規范市場顯著提高肝素產品質量控制標準，其中，美國ＦＤＡ陸續公佈肝素原料生產企業的警告名單，截至２０１２年２月被列入警告名單的中國企業達到２２傢（其中１４傢於２０１２年２月被列入名單）；美國藥典委員會仍在持續修訂肝素質量標準，未來可能對雜質含量、肝素來源限制提出更為嚴格的要求。此外，包括Ｐｆｉｚｅｒ等在內的國際主流肝素制劑企業也可能根據藥政監管以及自身產品質量控制要求，不時調整、提高肝素原料質量指標以及檢測流程等事項，從而對其合作夥伴提出相應要求。在這一動態變化過程中，如不能根據相應質量標準的變化持續更新、不斷完善並執行嚴格的產品質量控制體系，在藥政監管機構審查過程中收到警示函等需整改事項，不不僅將直接影響公司及時完成客戶訂單，也將對公司的品牌形象及客戶關系造成不利影響，從而進一步影響公司的經營業績。
（二）原料供應保障的風險
我國擁有全球最豐富的生豬資源，肝素粗品的供應總量滿足原料行業的需求。隨著國內外藥政監管機構對肝素質量標準的不斷提高，以及強調對包括起始原料在內的生產全過程的質量控制，上遊肝素粗品的供應亦納入原料和制劑生產企業的質量管理體系，大型粗品供應商生產的、可追溯性強的肝素粗品資源以及以此為原材料生產的高品質原料已成為下遊企業重點爭奪的對象，可追溯性強的高品質肝素粗品會出現供不應求的狀況，呈現一定的資源性特征。因此，能否獲得穩定且高質量的原料成為肝素產品生產企業所面臨的重要挑戰。
根據業務發展規劃，公司現有產品產能擴張及產品線進一步均衡發展，將對上遊肝素粗品特別是可追溯性強的肝素粗品的供應保障能力提出瞭更高的要求。若公司無法鞏固現有肝素粗品供應商合作關系，並穩步擴大合格供應商隊伍，或者無法為合格供應商提供足夠技術支持滿足公司產品持續提升的動態質量控制要求，公司將無法獲得穩定的原料供應能力，公司現有業務的正常運營及未來發展戰略的順利實施均會受到較大不利影響。
（三）原材料價格上漲的風險
肝素粗品等原材料作為公司產品的主要成本構成，其價格波動將對公司生產成本影響較大。盡管發行人能夠通過提高銷售價格的形式向下遊轉嫁上述影響，但依然存在價格上漲到一定程度無法完全對外轉嫁的風險，進而對發行人的經營業績產生影響。
２０１６年，國內肝素粗品價格進入上升通道，盡管發行人通過預先提高庫存水平的方式進行瞭原材料儲備，公司現有肝素粗品儲備基本能夠滿足２０１７年度生產所需的肝素粗品，但若公司未來未能合理安排或調整采購計劃，保證肝素粗品供應，仍有可能面臨在現有庫存使用完畢後，受肝素粗品價格上漲影響導致生產成本上漲，進而影響公司的盈利水平的風險。
（四）產品品種集中的風險
標準肝素原料是公司目前的主要產品，２０１４年、２０１５年、２０１６年公司標準肝素原料銷售收入占主營業務收入的比例分別為９８．７６％、９０．０７％、８４．６８％。因主營業務產品發展的不均衡，使得公司目前主要收入來源於標準肝素原料的銷售，收入結構略顯單一，面臨潛在的盈利波動風險。
（五）肝素制劑市場格局變化的風險
少數國際主流肝素制劑生產企業擁有絕大部分市場份額，與供應商之間往往存在著穩定的供應關系，肝素制劑的市場格局變動將對供應商的生產銷售情況產生直接影響。報告期內，公司主要客戶包括傳統品牌肝素制劑企業以及新興肝素制劑企業，相關客戶原料采購需求的增長推動公司經營業績的提升。隨著專利藥的保護到期、新的仿制藥上市以及新專利藥的推出，可能會對肝素類藥品市場格局產生較大影響。若公司主要合作夥伴的產品市場份額或者肝素藥物市場格局發生較大變動，公司無法根據市場格局實現自身的客戶維護及開發計劃，可能會進一步傳導至公司的產品銷售，對公司生產經營以及未來業務拓展產生不利影響。
（六）產品價格及毛利率波動的風險
受肝素行業整體變化的影響，公司報告期內主要產品標準肝素鈉銷售價格及其主要原材料肝素粗品的采購價格均呈現一定程度的下滑。受此影響，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度公司主營業務綜合毛利率分別為１９．５５％、２６．７５％、４２．０１％，呈現一定程度的波動。如未來公司主要產品受行業發展趨勢、市場競爭環境、客戶議價情況等因素的影響，導致銷售價格進一步下滑，或者采購價格發生大幅波動，則公司收入水平、毛利率存在波動的風險，從而對公司經營業績產生影響。
（七）銷售客戶集中的風險
由於藥政管理以及專利保護等因素，美歐醫藥市場中肝素制劑生產企業數量有限，Ｓａｎｏｆｉ、Ｐｆｉｚｅｒ、Ｓａｎｄｏｚ以及ＡＰＰ、Ｓａｇｅｎｔ等公司在肝素類藥品市場中占據重要地位並且對原料及相關產品擁有較大的需求；另一方面，由於肝素相關產品的供給受到肝素粗品資源的限制，能夠提供符合主流肝素制劑企業要求的原料生產企業數量相對較少，呈現一定程度的集中狀態。
報告期內，公司對采購規模較大、需求較為穩定以及具有較大成本承受能力的國際主流肝素制劑生產企業的銷售占比較大，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，公司前五大客戶的銷售額占公司營業收入的比重分別達到８５．０７％、８３．１４％、７８．７２％。公司將貫徹實施客戶維護及開發計劃的相關措施，鑒於肝素類藥品的市場格局以及藥政管理要求等因素所產生的原料行業特點，以及由於公司向肝素制劑領域延伸，將與目前主要客戶產生競爭。存在主要客戶減少采購，公司盈利水平波動的風險。
（八）依賴大客戶的風險
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，發行人向Ｐｆｉｚｅｒ、Ｇｌａｎｄ、Ｇｅｎｃｏｒ、Ｈｅｐａｒｔｅｘ、Ｓａｎｄｏｚ銷售額占營業收入比例分別為８５．０７％、８３．１４％、７７．７１％，其中Ｐｆｉｚｅｒ銷售額占發行人營業收入的比例分別為１４．３４％、３８．１２％、４８．５５％，毛利占發行人的營業毛利的比例分別為１８．２６％、３４．２５％、４６．２５％。由於行業下遊客戶集中度較高，肝素原料生產行業存在客戶較為集中的情況。
多年來，公司一直與大客戶保持瞭長期、穩定的合作關系，但鑒於行業特點，公司客戶較為集中，仍然存在依賴大客戶的風險。
（九）存貨減值的風險
２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末，發行人存貨凈值分別為３２，６３３．５３萬元、２８，１７１．７１萬元、６７，２１３．２４萬元。公司存貨主要系原材料中的肝素粗品及經過加工後的肝素原料成品。盡管目前肝素市場相對穩定且公司肝素原料產品有較高的毛利率，但一旦肝素市場發生重大波動，相關產品市場價格急劇下跌，公司這部分存貨存在發生減值的風險。
（十）募集資金項目達產後市場銷售風險
本次募集資金將全部投向公司的主營業務及相關產品研發，其中主要資金用於年產３，０００萬支低分子肝素制劑擴產項目和年產３，０００千克低分子原料藥肝素擴產項目。其中，低分子肝素制劑擴產項目形成的新增產能將用於對外銷售制劑產品，低分子肝素鈉產能擴大項目的新增產能將主要用於公司現有制劑生產線的原料供應。
本次募集資金投資項目完成後，公司將面臨新增肝素制劑產品的銷售風險。肝素制劑與肝素原料藥在銷售模式上存在較大差異，為確保“肝素鈉制劑產能擴大項目”投產後盡快實現效益，公司將通過與國內經銷商銷售自有品牌低分子肝素制劑，與國內外主流肝素制劑企業合作，通過合作研發、合作生產、市場共享等方式實現產品海外銷售。
若未來公司與相關企業或經銷商合作關系發生變化，且未能盡快建立獨立的營銷網絡和銷售渠道，將對公司未來制劑產品的銷售產生不利影響。另外，如果未來全球肝素行業出現增長趨緩或其他不利情形，本次募集資金投資項目投產後，公司將面臨更大的產品銷售壓力。
（十一）核心技術及質量控制程序泄露的風險
本公司是國傢高新技術企業以及江蘇省企業技術中心和南京市粘多糖工程技術研究中心，擁有一整套肝素原料、肝素制劑的研究、生產技術和關鍵工藝。公司已按國傢ＧＭＰ和國際ｃＧＭＰ要求建立、健全完善的質量保證（ＱＡ）和質量檢測（ＱＣ）體系，滿足國內外藥政監管當局以及美歐肝素制劑生產企業不時更新或個性化的質量要求。上述核心技術工藝及質量控制體系是公司確保產品品質、維持行業競爭力的重要前提。如果公司無法采取適當的保密措施或者避免有關技術及質量控制程序泄露，將削弱公司的核心競爭能力。
（十二）產品或生產技術被替代的風險
臨床使用的抗凝、抗血栓類藥物主要分為抗血小板類藥物、肝素類藥物、溶栓類藥物三大類。相對於肝素類藥物，抗血小板類藥物及溶栓類藥物在臨床療效方面具有不同側重點，在防止血栓形成等方面具有近似的療效，尤其是氯吡格雷（Ｃｌｏｐｉｄｏｇｒｅｌ）、西洛他唑（Ｃｉｌｏｓｔａｚｏｌ）、阿哌沙班（Ａｐｉｘａｂａｎ）、拜瑞妥（Ｘａｒｅｌｔｏ）等非肝素類抗凝藥物的需求增長較快。療效類似藥物的發展將一定程度上擠占肝素類藥物的市場空間，從而替代肝素類藥物的部分市場需求。
肝素分子結構復雜、人工合成難度較大，僅能通過從健康生豬的小腸粘膜中提純。若未來生物技術得以發展，突破人工合成肝素的技術壁壘並形成經濟的規模化生產方法，將對肝素產業產生重大影響，從而對公司的生產經營產生沖擊。公司面臨著產品或生產技術被替代的經營風險。
（十三）理財產品投資可能發生損失的風險
報告期內，發行人為充分利用閑置資金，進行瞭一定規模的理財產品投資。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，發行人投資理財產品收益分別為１，７６０．８５萬元、２，６８５．８０萬元、１，５１７．９５萬元。截至２０１６年１２月３１日，發行人暫無理財產品投資餘額，盡管發行人對外投資理財產品以銀行投資理財為主，但鑒於目前市場情況，仍存在發生損失的可能。
（十四）稅收優惠政策變化的風險
２０１５年７月，本公司取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國傢稅務局以及江蘇省地方稅務局共同頒發的《高新技術企業證書》（證書編號ＧＲ２０１５３２０００５１１），有效期三年；根據法律法規的相關規定，自２０１５年度開始，公司作為國傢需要重點扶持的高新技術企業享受減按１５％的稅率征收企業所得稅的稅收優惠政策。若未來國傢所得稅優惠政策發生變化，這將對公司的經營業績產生一定影響，從而使公司面臨所得稅優惠政策變化的風險。
根據財政部、國傢稅務總局（財稅［２００２］７號）《關於進一步推進出口貨物實行免抵退辦法的通知》的規定，生產企業自營或委托外貿企業代理出口自產貨物，除另有規定外，增值稅一律實行免、抵、退稅管理辦法。目前，公司產品主要用於出口，我國增值稅出口退稅政策將對公司的生產經營產生直接影響。在報告期內，公司產品出口享受１３％－１５％的增值稅出口退稅率，出口退稅率維持在較為穩定的水平。盡管生物制藥行業受到國傢產業政策的支持，但是，若未來我國貿易及稅收政策發生變化，調整公司產品的增值稅出口退稅率甚至取消出口退稅，將影響公司的經營成本。
（十五）環保相關的風險
公司在肝素相關產品的生產過程中產生的污染物主要包括廢水、固體廢棄物和噪聲。隨著人民生活水平的提高、社會對環境保護意識的增強，國傢和地方政府可能在將來頒佈新的法律法規，提高環保標準。隨著本次募集資金投資項目的實施，公司生產規模將相應擴大，污染物的排放量也會有所增加，從而加大環保支出和環保工作難度。國傢環保政策的變化及新項目的實施將在一定程度上增加公司的環保成本，使公司面臨環保相關的風險。
（十六）控股股東及實際控制人控制的風險
本公司的控股股東及實際控制人為謝菊華、唐詠群母子。在本次發行前謝菊華、唐詠群合計直接持有公司５６．８３％的股權。公司本次發行不超過６，３５０萬股後，謝菊華、唐詠群將合計直接持有公司不低於４８．３０５５％的股權，仍擁有公司的實際控制權。同時，唐詠群擔任公司董事長、總經理，謝菊華擔任公司董事。雖然，公司已建立瞭較為完善的法人治理結構和內部控制組織架構，但公司控股股東、實際控制人可能會通過行使表決權對公司發展戰略、資本支出、人事任免等重大事項施加影響，從而影響公司決策的科學性和合理性，因而存在因控股股東、實際控制人的控制地位而導致公司決策偏離中小股東最佳利益目標的風險。
（十七）本次發行後將攤薄發行人即期回報的風險
本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司總股本將有所增加，由於募集資金項目的實施需要一定時間，在項目全部建成後才能逐步達到預期的收益水平，因此公司營業收入及凈利潤較難實現與股本、凈資產同步增長，公司短期內存在每股收益攤薄的風險。
（十八）匯率波動的風險
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，發行人出口銷售業務占主營業務收入的比例分別為９５．０４％、９０．５４％、８７．７６％，這部分業務均以外幣結算。發行人境外銷售業務結算周期普遍在３０－９０天，盡管結算周期較短，但仍存在由於人民幣迅速升值導致發行人最終結算人民幣金額減少的風險。
報告期各期，由於人民幣對美元等外幣的匯率存在一定波動，公司產生瞭一定的匯兌損益，具體情況如下表所示：
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盡管前述匯兌損益占公司營業收入及利潤總額比重較小，但公司未來產品的主要銷售客戶仍將是美歐肝素制劑生產企業，產品將以出口為主，若未來匯率波動幅度加大，公司將面臨匯兌損益增加的風險。
（十九）重大自然災害及不可抗力因素的風險
重大自然災害、不可抗力的發生將對公司業務產生一定影響，一旦發生不可預見的自然災害和不可抗力，導致公司業務難以正常開展，存在著公司業績下降，影響盈利能力的風險。
（二十）收購健進制藥後的整合風險
２０１６年３月，公司完成瞭對健進制藥１００％股權的收購，收購完成後，健進制藥成為公司全資孫公司。雖然２０１６年健進制藥已實現盈利，但目前仍處於整合過程中，若公司後續不能對健進制藥進行有效整合，使其產生虧損，將會導致公司盈利能力下降，使公司面臨業績下滑的風險。
（二十一）醫藥衛生體制改革帶來的經營風險
“兩票制”是我國近期在藥品流通環節上推行的重要政策，是藥品領域一項重要改革舉措，目的是減少藥品流通環節，使中間加價透明化，進一步推動降低藥品虛高價格，減輕群眾用藥負擔。若公司熱賣不能根據“兩票制”政策變化及時有效地調整營銷策略、產品結構及定價策略，可能對公司未來經營造成不利影響。
（二十二）集中洗脫的采購模式風險
在集中洗脫模式下，由於公司將洗脫環節收攏至公司，供應商生產工序得以減少，且該模式下的供應商均為經過公司考核的長期供應商，公司為保證供應鏈穩定，對其供應的原材料會有相對穩定的采購量。如果公司標準肝素原料產品出現滯銷的情況，公司出於穩定肝素粗品供應鏈的目的，仍需要保持一定量的采購，將導致公司存貨周轉率下降，占用公司部分流動資金，從而使公司面臨盈利能力下降的風險。
（二十三）凈利潤大幅下滑風險
２０１６年度，發行人歸屬於母公司股東的凈利潤２５，７９３．３５萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤為１３，３５２．４７萬元，兩者差異較大主要系２０１６年發行人非同一控制下企業合並健進制藥形成合並收益１．０７億元，計入非經常性損益所致。
發行人２０１７年度產銷情況良好，扣除非經常性損益後凈利潤較２０１６年度預計會有所增長，但由於２０１６年度歸屬於母公司股東的凈利潤水平較高，２０１７年發行人歸屬於母公司股東的凈利潤指標仍存在較２０１６年大幅下滑的風險。
二、其他重要事項
（一）重大合同
１、采購合同
截至本招股意向書簽署日，發行人及其子公司正在履行的重大合同如下：
１、采購合同
（１）肝素鈉生產合作協議
為瞭滿足公司肝素粗品的穩定供應，保障生產經營活動的正常進行，公司與多傢肝素粗品供應商建立瞭長期、穩定的肝素粗品供應合作關系。
公司與部分供應商通過簽署《肝素鈉生產合作協議》的方式建立長期、穩定的肝素產品的供應合作關系。《肝素鈉生產合作協議》主要內容包括：
①人員培訓：公司對供應商的肝素生產人員進行培訓、監管生產過程、確保供應商按照公司標準化的生產工藝流程進行生產、接收供應商洗脫的全部肝素產品；
②責任與義務：本公司負責按照當時的市場價格向供應商予以結算；供應商負責生產場地及配套設施的維護及檢修，提供水、電及產品合格檢驗報告、保證小腸的質量，負責公司現場駐點人員的食宿。
（２）粗品肝素鈉購銷合同
公司與部分供應商通過簽署購銷合同的方式建立長期、穩定的肝素粗品的供應合作關系。《粗品肝素鈉購銷合同》主要內容包括：供應商按照公司的生產工藝利用其自身的腸源和設備條件，每月按約定的數量向公司提供肝素粗品（價格根據當時市場實際情況和質量情況制定）；合同簽訂後不得擅自變更或解除，如需變動或補充，另行簽訂補充協議並經雙方簽字蓋章方能生效；合同糾紛將由雙方協商解決，解決不成，將由公司所在地人民法院管轄。
２０１６年４月２８日，公司與豐潤生物科技有限公司（現已更名為“豐潤生物科技股份有限公司”）簽訂《粗品肝素鈉購銷合同》。《粗品肝素鈉購銷合同》主要內容包括：每月向健友股份提供１，０００億單位合格的粗品肝素鈉；產品價格根據當時市場及質量情況制定；豐潤生物科技有限公司有義務接受公司提出的質量、財務審計，並配合完成相關整改工作；合同有效期自２０１６年５月１日起至２０２１年４月３０日止；合同簽訂後，不得擅自變更或者解除。
（３）設備采購合同
２０１６年４月２８日，公司與博世包裝技術（杭州）有限公司簽訂《供貨合同》。根據《供貨合同》公司采購的內容為西林瓶灌裝線，總價款人民幣２，５０３萬元（含增值稅、運輸費、運輸保險費）。
２、銷售合同
（１）肝素鈉原料銷售訂單
發行人主要通過訂單方式向主要客戶銷售標準肝素原料。截至本招股意向書簽署日，發行人已簽署尚未履行的大額訂單（累計訂單超值金額超過１，５００萬元的客戶）情況如下：
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（２）肝素鈉註射液銷售合同
公司與肝素制劑經銷商均簽署《購銷合同》，主要條款包括藥品名稱及規格、產地、單位、數量、金額、交貨日期，以及運輸方式及到站、付款方式及結算周期。
３、委托理財協議
截至本招股意向書簽署之日，發行人正在履行的委托理財協議情況如下：
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４、其他重大合同
（１）《供貨協議》
２００８年１０月１６日，健友有限與Ｓａｇｅｎｔ簽署瞭《供貨協議》，該協議主要內容包括：（１）健友有限授權Ｓａｇｅｎｔ獨傢使用健友有限的標準肝素鈉ＡＰＩ，用於Ｓａｇｅｎｔ、Ｓａｇｅｎｔ子公司或與Ｓａｇｅｎｔ簽訂合同的第三方生產標準肝素制劑。在協議有效期內，除非健友有限無法供應，Ｓａｇｅｎｔ在美國銷售的標準肝素制劑所需ＡＰＩ隻能向健友有限購買；（２）標準肝素鈉ＡＰＩ的供貨價格每年可根據預計采購量、生產成本和市場條件重新核定兩次，供貨價格在采購訂單發出並接受後即確定；（３）協議自首次供應產品起七年內有效，期滿後除非一方提前兩年通知對方終止協議，否則協議每年續簽。
（２）《開發、授權與供應協議》
２０１３年１２月３日，公司與Ｓａｇｅｎｔ簽署《開發、授權與供應協議》，該協議主要內容包括：（１）公司應盡力研發可商業化銷售並符合ｃＧＭＰ標準的產品，申報、註冊和生產相關的成本和費用由公司承擔，申報的權利和利益、知識產權歸於公司；（２）公司授予Ｓａｇｅｎｔ獨立自主、獨傢、免費、不可撤銷和可轉授權的許可，以推廣、使用、銷售、營銷、分銷和進口公司的研發產品；（３）當公司完成重要研發節點時，Ｓａｇｅｎｔ向公司支付“重要節點款”；（４）協議自生效起至每個產品首次商業化銷售後１０周年有效，期滿後除非一方提前兩年通知對方終止協議，否則協議自動續簽５年；（５）協議約定研發產品為依諾肝素鈉（預充針），並補充約定：Ｓａｇｅｎｔ完成產品首次商業化銷售後３周年起，同意每年維持不低於８％的市場份額，否則公司有權終止其獨傢經銷權，並返還其“重要節點款”在初始有效期內攤銷後剩餘部分的５０％。
２０１６年１２月２６日，公司與Ｓａｇｅｎｔ簽署瞭上述《開發、授權與供應協議》的補充協議，取消瞭原協議中（５）關於取消獨傢銷售權的“重要節點款”返還條款，並將上述獨傢銷售權變更為：Ｓａｇｅｎｔ有權在該期限的前六個月內在指定區域享受依諾肝素鈉的獨傢銷售權。六個月後，合同到期前（產品商業化上市十年內），Ｓａｇｅｎｔ享受半獨傢代理權（Ｓｅｍｉ－Ｅｘｃｌｕｓｉｖｅ）。也就是除瞭Ｓａｇｅｎｔ外，發行人在產品上市六個月後，發行人再尋找一傢代理商或自行組織銷售，但該市場內銷售商不得超過兩傢。
（３）《產品研發及藥品註冊服務合同》
２０１６年３月２２日，公司與Ｓａｇｅｎｔ簽署《產品研發及藥品註冊服務合同》，該合同對左亞葉酸鈣註射液等七個品種及規格藥品的研發及銷售進行瞭約定，主要內容包括：（１）在與產品開發有關的總額不超過７５０萬美元下，Ｓａｇｅｎｔ向公司支付款項；（２）與產品有關的所有知識產權應歸屬Ｓａｇｅｎｔ所有，公司開發與產品在中國法定提交有關的任何知識產權歸公司所有；（３）Ｓａｇｅｎｔ指定公司作為其在地域內的產品獨傢供應商，並約定瞭估算的產品最初供應價格；（４）Ｓａｇｅｎｔ應將地域內或其他市場內銷售產品凈利潤的５０％支付給公司，公司應將中國境內銷售產品所得凈利潤的１０％支付給Ｓａｇｅｎｔ。
（二）對外擔保事項
截至本招股意向書簽署之日，公司不存在對外擔保事項。
截至本招股意向書簽署之日，本公司未涉及任何對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。
截至本招股意向書簽署之日，本公司不存在控股股東或實際控制人、控股子公司，本公司董事、監事、高級管理人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。
截至本招股意向書簽署之日，本公司董事、監事、高級管理人員沒有涉及刑事訴訟的情況。
第六節?本次發行各方當事人和發行時間安排
一、發行各方當事人情況
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二、本次發行上市的重要日期
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第七節?附錄和備查文件
一、備查文件
投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文書，具體如下：
（一）發行保薦書、發行保薦工作報告；
（二）財務報表及審計報告；
（三）內部控制鑒證報告；
（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
（五）法律意見書及律師工作報告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中國證監會核準本次發行的文件；
（八）其他與本次發行有關的重要文件。
二、查閱時間、地點
（一）查閱時間
每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０
（二）查閱地點
投資者於本次發行承銷期間，可直接在上海證券交易所網站查詢，也可到本公司和保薦人（主承銷商）的辦公地點查閱。
南京健友生化制藥股份有限公司
2017年6月28日
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